韩遂领着人马埋伏在陈仓山中等着徐庶到来好拌他一个大跟头。等到了三更左右，徐庶还真来了，小军飞报韩遂，说徐庶的人马到了。韩遂一听急忙传令，命三军小心戒备，在徐庶上山之前不要走露了风声。可是徐庶到了这里之后的反映让韩遂大为不解。徐庶带着人到了陈仓山下之后并没有立刻带着人上山，而是马上在山下安营扎寨，同时命人架起鹿角截断了上山之路，然后开始在营前挖掘壕沟。并且暗中派了几个人上山打探消息。

徐庶这一折腾韩遂就觉着不太对劲儿，他派了个人摸进徐庶营中去找杨松问问到底怎么回事儿。结果派去的这个人肉包子打狗一去不回头了，接连派了三个人都没有回来，韩遂就知道不对劲儿了！他心里一合计，心说哎呀！我不会是当了徐庶的当了吧！这时又有说有几个凉州军在山上四处查看，韩遂又一想，这不会是徐庶在试探山上又没有埋伏呢吧？想来想去他犹豫不定了，最后他派人远出数十余里打探情报。

这时候杨任、杨昂已经带着人摸到了五丈原与扼守在这里的韩遂军交了战了，留守五丈原一线的是卢水胡伊健妓妾和治元多，两个人毫无防范，没料到徐庶军会从里面往外攻，韩遂把他们的人马调走了一半，由大将成公英带着走了，留下的都没有想到杨任、杨昂会来偷袭这里。因此两个人带着兵马都摸到他们的营前了这两个胡将还毫无查觉呢。

杨任、杨昂一看机会来了，各举兵器喝了一声冲，带着五千人马杀入大营之中。此时伊健妓妾和治元多两个人正睡的迷迷忽忽的呢，就听外头人喊马嘶，等到两个人爬起来的时候杨任、杨昂已经带着人杀到中军大营里来了。杨任一眼就看到伊健妓妾了，拍马舞枪过来一枪刺其于马下。杨昂也带着人四处寻找治元多，最后治元多死在了杨昂手里头，这一处的封锁被一举击破。

等到天光大亮之后，雅丹带着人赶到了，杨任、杨昂两个人引着他们急奔陈仓山。等赶到陈仓山一看，徐庶正带着人与韩遂大战呢。五更天左右的时候，韩遂终于发现不对了，派出去的探马回来禀报，说通往斜谷关和下辩方向的去路全都被凉州军截断了，又有探马来报，说有一支人马正从武都城走山路向这里开过来。

韩遂听完了明白了，自己这是反被人家包围了！不用问如果不是杨松出卖了自己就是杨松已经被徐庶杀了，依杨松的人品来说，后者的可能性较大。想到这里韩遂立刻下令，命所有人马全都向徐庶大营进攻，无论如何也要杀开一条生路来。他手下的两个大将黄华、颜俊带着本部人马打头阵，从山上冲下来直扑徐庶的大营，结果徐庶早有防备，营中箭弩齐发，射的韩遂军死伤惨重。

此时韩遂手下的军兵也都明白，如果被困在陈仓山上，那绝对没有好下场，所以是人人奋勇个个争先，硬是顶着箭雨杀到了营前，盾兵顶着盾在前面拦住箭雨把壕沟填平了一举撞开鹿角杀了过来，徐庶身先士卒，带着五百黑旗军的精锐跟韩遂的人马拼上了。这时候和鸾、L演、蒋石、成公英四将也带着人扑了上来，双方展开了殊死的搏斗。

韩遂人多徐庶兵少，再加上一个是要冲出一条活路来，一个只是想困死他们，所以精气神都不一样，很快徐庶的大营就被冲破了，危急关头，马休带着五百狼牙兵赶到了。马休、马铁带着一万人马从散关出发，等到了陈仓山脚下，马休就跟马铁说了，现在想要翻过山去恐怕不太容易，你带着人马在后头缓缓而行，我带着狼牙兵先走。

就这样他带着五百狼牙兵钻山越岭急赶到了这里，正好遇上了韩遂在往外冲，马休带着狼牙兵直接奔着韩遂就杀过去了。一见韩遂马休恨的牙都疼，陈年老伤全都揭起来了，打马扑奔韩遂。韩遂和他的两个儿子韩文、韩武三战马休，这才是打仗父子兵呢。马休力占三将状如疯虎一般，韩家父子一被牵住，引的韩遂军调度失灵，徐庶趁此机会反守为攻，把韩遂的人马逼回陈仓山上，最后韩遂爷三个也舍了马休败回山上去了。

回去之后韩遂立刻带着人往南冲，既然去斜谷的路不通了那就奔下辩，结果刚走出去了没有多远柯摩带着人杀了出来，又和韩遂一场大战，韩遂被逼又败退回了陈仓山。他又准备往西走奔武都，结果没走出去多远就被越吉的人马堵住了，此时杨任、杨昂接应雅丹也到了，连同徐庶原来的一万多人马总计五万人马团团围困住了陈仓山。