曹操带着人正往潼关赶呢，半路上钟繇派人来禀报曹操，说丢了长安了，曹操一听气坏了，说钟繇是干什么吃的，长安共计有雄兵三万，大将数员，难道连一个月的时间都坚持不了吗！正在这时候又有一骑飞来，说启禀丞相，大事不好，潼关丢了！

这话一说完了，曹操和帐下的众将全都吓了一大跳，潼关那是进出雍司二州的门户，如果潼关丢了，那就代表着门户洞开了，马超想要进兵的话必势如破竹一般！因此曹操也顾不得其它的了，急急忙忙带着大队人络夜不停用了一天一夜的时间赶到了潼关城下，到了关下一看，可不是嘛！城头上马超的军旗随风左右飘摆，关头军兵弓上弦刀出鞘戒备森严。

那位说潼关怎么这么容易就丢了。这里头有个原因，潼关乃是西去的咽喉要路，曹操在这里屯有重兵，他手下的大将吕旷、吕翔带着二万精兵镇守此地。马超得了长安之后，在钟繇的府中找到了兵符令箭，这下马超高兴了，他急忙传令，把长安的降兵降将找来，找了个忠实可靠的，让他带着令箭赶奔潼关，去调吕旷的军马出关，然后又命马休带一千铁骑绕路在去潼关的必经之路上埋伏，命马岱、马铁各带一千铁骑侧插潼关，等到潼关的人马出来了之后一支扮作败兵一支扮作追兵去袭取高关，马超让赵雨、吕雯带二千番兵和后勤部队留下从长安往回搬东西。

降兵带着令箭骑快马绕过钟繇他们先一步赶到了潼关，等到了潼关之后告诉吕旷，说长安告急，钟繇命自己来潼关搬兵，请二位将军立刻发大兵救长安，如果去的晚了恐怕长安就保不住了！吕旷不疑有诈，点精兵一万急匆匆赶奔长安城，走到半路上伏兵四起，马休领着一千铁骑杀了出来，吕旷还从来没有见过这样的骑兵呢，先是投矛开路，然后一手举着骑盾一手举着刺枪、斩马刀结阵冲上前来，两军一开战，马休杀了吕旷一个措手不急，吕旷大败而逃。

逃出去了没有多远，钟繇带着残兵败将也来了，两路败兵合在一起，互相一说经过，钟繇一拍大腿，说完了！潼关不保了！正这个时候，马超带着一千番兵赶到了，同马岱前后挟击，钟繇、吕旷无心恋战，夺路而逃，急急忙忙赶奔潼关，等到了潼关城下一看，吕旷大嘴一咧痛哭失声：“兄弟呀，哇哇……”吕翔的人口高挂在高杆之上，潼关易主了！

马岱和马铁各带一千军兵绕路赶奔潼关，离着潼关还有五十里，马岱就扮作了钟繇军的样子，派人去通知潼关守将来接应自己，然后才带着人在前面狼狈逃蹿，马铁带着人急追不舍，一追一逃就到了潼关城下。城中的吕翔接着了马岱的求援，马岱派来的军卒跟吕翔说了，他们是钟进将军的人马，长安被马超攻破了，吕旷将军和钟繇将军都被马超给杀了，就剩下我们一千来人了，您快去救一下钟进将军吧！

吕翔一听说吕旷死了，当时方寸大乱，带了二千人马就来救马岱来了，结果两军一打对头，马岱纵马提刀过去连名号都没有报出其不意攻其不备一刀把吕翔劈于马下！身后一千人杀的吕翔的人马四散奔逃，关上的军兵一看主将完了，不用马岱攻打就开关落锁交枪投降了，马岱带着人进了潼关，命人把吕翔的首级挂在高杆之上，派人通知马超。

钟繇一看潼关丢了，跟吕旷说吕将军，此地不可久留，快快逃命去吧！两个人带着人马落荒而逃，翻山越领逃出了潼关，他们刚逃出来曹操的大队人马就到了，曹操正安营扎寨呢，两个人来了，曹操一看他们两个鼻子都快气歪了，长安和潼关加起来五万大军如今就剩下不到三十来人了！当时传令就要把钟繇推出去杀。

之所以有今天的大败全都是钟繇的关系，如果他逃出来的时候带出来了兵符令箭也不会让马超有机会赚了潼关，因此曹操要杀钟繇，众人一听全都过来求情，曹操这才把钟繇放过，好生安慰了吕旷一番，把两个人打发下去，先把营寨扎下，曹仁领一军在左、夏侯敦引一军在右，曹操坐镇中军，三军互成犄角之势，进可攻退可守。